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明朝末年，江湖上有个“脂粉客”，专偷玩弄女性感情的富家子弟，每次都会留下一支脂粉作为标记。他本名阿飞，父母被诬陷致死，他一人流浪长大。花魁柳如烟色艺双绝，却被迫周旋于权贵之间，她此生最恨的人，是那个骗走她清白后将其卖入青楼的绸缎商沈万金。而这沈万金，正是当年诬陷阿飞一家的元凶。两人在复仇路上不期而遇，决定合作。阿飞教如烟格斗术，如烟教阿飞如何混入上流社会。他们设下精密圈套，让沈万金在拍卖“天下第一脂粉”时身败名裂。最终对决，阿飞在即将手刃仇人时被如烟阻止，因为她发现沈万金也是当年害她家破人亡的元凶，她选择用法律而非暴力，让沈万金余生都在牢狱中度过。
极具东方美学的复仇爽片。美术和服化道精美绝伦，将明朝的市井与风月场展现得淋漓尽致。男女主角的情感线隐忍而克制，点到为止。剧本对“侠”的定义进行了升维，将快意恩仇升华为程序正义，结局令人深思。武打设计飘逸潇洒，观赏性极佳。
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